新 嘉 联:第一创业证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书

  • 时间:
  • 浏览:0
  • 来源:极速5分快3下注平台_极速5分快3注册平台_极速5分快3官网平台





作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

507-11-21 12:06:32

关键词: 保荐职责 发行人 嘉联

  证券代码002187 证券简称:广百股份

  第一创业证券有限责任公司关于浙江新嘉联电子股份有限公司股票上市保荐书

  深圳证券交易所:

  经中国证监会“证监发行字[507]381号”文核准,浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称:“发行人”或“公司”)50万股社会公众股公开发行工作已于507年10月31日刊登招股意向书。浙江新嘉联电子股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为浙江新嘉联电子股份有限公司申请其股票上市完整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关请况报告如下:

  一、发行人的概况

  发行人名称:浙江新嘉联电子股份有限公司

  英文名称: ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD

  法定代表人:丁仁涛

  成立日期: 506年11月22日

  注册资本: 6,000万元人民币

  注册地址: 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号

  经营范围: 通讯电声器材的生产、销售,经营进出口业务(国家法律法规限止或禁止的除外)。

  发行人系由浙江新嘉联电子有限公司整体变更设立。506年11月8日,浙江新嘉联电子有限公司全体股东签订了《浙江新嘉联电子股份有限公司(筹)发起人协议书》,以截止506年6月50日的净资产84,292,050.10元(已扣除拟分配现金股利7,250,000.00元)为基数,按1:0.711811的比例折为股本6,000万元,剩余净资产24,292,050.10元转作资本公积。506年11月22日,公司在浙江省工商行政管理局正式登记注册成立,注册号为350050192,注册资本为6,000万元。

  发行人是一家具有较强自主创新能力的专业从事受话器、微型扬声器等微电声器件产品的研发、生产和销售的厂商,是国家级火炬计划高新技术企业、浙江省高新技术企业。

  发行人主要为通讯终端产品及便携式数码电子产品等行业的知名制造商如德国西门子、日本松下、日本友利电、NEC、Brother、丹麦GN Netcom、卡西欧、中兴、华为、联想等企业提供微电声器件,肯能具备从产品设计、模具开发、零部件制造到成品装配及检测与试验一根绳子 绳子 龙的生产能力,并具有根据工艺需要开发制造自动化专用生产设备的能力。

  发行人为电子元件行业百强企业之一,也是国内少数几家专业从事微电声器件的研发、生产和销售,并以另一方的品牌面向国际市场的企业之一。在微电声行业的受话器领域,发行人受话器的生产、销售及出口规模在国内均地处行业龙头地位。根据中国电子元器件协会信息中心的数据统计,发行人504年、505年及506年受话器产品的销售量和出口创汇额均列为国内同行业第一名。

  发行人是电声行业中第一家承担国家发改委高技术产业化示范工程项目-《移动通信终端用高性能复合型电声器件高技术产业化示范工程》的企业,该项目也是目前国内电声行业唯一获得国家支持和资助的国家级高技术产业化示范工程项目。该项目503年至506年间的实施不仅使公司的生产能力、销售规模和效益登上了4个多多 崭新的台阶,还进一步确立了公司在受话器领域的龙头地位,但是有力地推动了公司创新能力的培养、先进管理体系的建设以及先进管理理念的形成。

  发行人具有较强的自主创新及研发能力。成立至今,先后被授予“浙江省高新技术特色产业基地骨干企业”、“首批浙江省绿色企业”等荣誉称号。发行人建立了“新嘉联通信电声省级高新技术研究开发中心”,与丹麦科技大学声学系建立了“产、学、研”商务合作项目。505年底发行人与中科院嘉兴中心声学所分中心商务合作联合开发蓝牙系列产品,在将现已开发成功的NBH250系列单声道蓝牙耳机、NBH339头戴式立体声蓝牙耳机实施产业化的一齐,继续开展NBC459系列车载蓝牙免提产品的研发工作。发行人在电声器件与整机的声学匹配上,已形成了与德国西门子、日本松下、联想等国内外知名客户联合开发的格局。

  发行人报告期内主要财务数据如下:

  (一)资产负债表主要数据

  单位:元

  日 506年12 05年12月31日 504 31日

  289,534,835501

  .2211,192 8,642,854.56 ,252.03

  506年 505年度

  量净额

  投资活动产生的现金流

  -7,505,361.68-23,994,915.22-23,675,391.64 -26,507,389.35

  量净额

  筹资活动产生的现金流

  -4,477,222.14-11,287,137.31 7,765,439.54 3,946,467.23

  量净额

  汇率变动对现金的影响 -456,768.56 -513,271.41 -457,507.92 -244,013.21

  现金及现金等价物净增

  -18,992,107.011,502,205.683,613,941.93 -3,317,744.16

  加额

  二、申请上市股票的发行请况

  本次公开发行前总股本为50,000,000股;本次公开发行2,000万股流通股,发行后总股本为50,000,000股。

  (一)股票种类:人民币普通股(A股)

  (二)每股面值:1.00元

  (三)发行股数:2,000万股,占发行后总股本的25%。其中,网下向询价对象配售数量为50万股,占本次发行总量的20%;网上以资金申购土办法定价发行数量为1,500万股,占本次发行总量的50%。

  (四)发行价格:10.07元/股

  (五)市盈率:

  1、29.97倍(每股收益按照506年经会计师事务所审计的扣除非突然性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、22.48倍(每股收益按照506年经会计师事务所审计的扣除非突然性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  (六)发行前为1.50元/股(按507年3月31日经审计净资产数计算);发行后为3.50元/股(按507年3月31日经审计净资产添加本次募集资金净额除以发行后总股本计算)。

  (七)市净率:2.65倍(每股发行价/发行后每股净资产)。

  (八)发行土办法:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的发行土办法。

  本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为50万股,有效申购为143,50万股,有效申购获得配售的配售比例为0.279524508%,认购倍数为357.75倍。本次发行网上定价发行1,500万股,网上定价发行有效申购户数为719,692户,有效申购股数为29,793,566,000股,网上定价发行的中签率为0.0537028699%,超额认购倍数为1862倍。

  配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为4个月,锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

  (九)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  (十)承销土办法:采用余额包销的土办法承销。

  (十一)募集资金总额:20,115万元,募集资金净额:18,386.12万元。

  (十二)本次发行费用共计1,753.815万元,其中项目包括保荐承销费用1,045.815万元、审计费用172万元、律师费用50万元、公告及路演推介费4215万元、登记托管费15万元等。

  (十三)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

  控股股东丁仁涛承诺自新嘉联股票上市之日起三十4个月内,不转让肯能委托他人管理另一方持有的新嘉联股份,却说由新嘉联回购另一方持有的股份。一些股东承诺自首次公开发行并上市之日起十4个月内不转让持有的新嘉联股权。

  三、保荐机构对公司符合上市条件的说明

  本保荐机构认为,发行人肯能具备上市条件,主要理由如下:

  (一)公司股票经中国证监会“证监发行字[507]381号”文核准已公开发行;

  (二)公司股本总额不少于人民币五千万元;

  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%;

  (四)土办法《中华人民共和国证券法》对发行人符合发行条件进行逐项检查请况

  1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

  2、发行人具有持续盈利能力,财务请况良好。

  3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无一些重大违法行为。

  4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 一些条件。

  (五)土办法《首次公开发行股票并上市管理土办法》对发行人符合发行条件进行逐项检查请况

  1、发行人的主体资格

  (1)发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

  (2)发行人自50年有限公司设立以来,已持续经营三年以上。

  (3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人肯能股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不地处重大权属纠纷。

  (4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

  (5)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员那么 地处重大变化,控股股东、实际控制人那么 地处变更。

  (6)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不地处重大权属纠纷。

  2、发行人的独立性

  (1)发行人已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  (2)发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。

  (3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制该人 其控制的一些企业中担任除董事、监事以外的一些职务,未在控股股东、实际控制该人 其控制的一些企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制该人 其控制的一些企业中兼职。

  (4)发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系,不能独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制该人 其控制的一些企业共用银行账户。

  (5)发行人的机构独立。发行人已建立健全实物经营管理机构,独立行使经营管理职权,不地处与控股股东、实际控制该人 其控制的一些企业间机构混同的请况。

  (6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制该人 其控制的一些企业,不地处与控股股东、实际控制该人 其控制的一些企业间的同业竞争肯能显失公平的关联交易。

  (7)发行人在独立性方面不地处一些严重严重不足。

  3、发行人的规范运行

  (1)发行人肯能依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员不能依法履行职责。

  (2)发行人的董事、监事和高级管理人员肯能了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

  (3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不地处下列请况:

  ①被中国证监会采取证券市场禁入土办法尚在禁入期的;

  ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,肯能最近14个多多 月内受到证券交易所公开谴责;

  ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查肯能涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  (4)发行人的实物控制制度健全且被有效执行,不能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的强度与效果。

  (5)发行人不地处下列请况:

  ①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开肯能变相公开发行过证券;肯能有关违法行为我觉得 地处在36个月前,但目前仍地处持续请况;

  ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及一些法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

  ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;肯能不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;肯能以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;肯能伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述肯能重大遗漏;

  ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

  (7)发行人有严格的资金管理制度,那么 资金被控股股东、实际控制

  4、发行人的财务与会计

  (1)发行人资产质量良好,资产负债实物合理,盈利能力较强,现金流量正常。

  (2)发行人的实物控制在所有重大方面是有效的,注册会计师已出具了无保留意见的实物控制鉴证报告。

  (3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反会计政策,未随意变更。

  (5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不地处通过关联交易操纵利润的请况。者为计算土办法);

  人民币5,000万元;最近4个多多 会计年度营业收入累计为6.59亿元,超过人民币3亿元;

  ①故意遗漏或虚构交易、事项肯能一些重要信息;

  ②滥用会计政策肯能会计估计;

  ①发行人的经

  ②发行人的行业地位或发

  ③发行人最近4个多多 会计年度的营业收入或净利润对定性的客户地处重大依赖;

  ④发行人最近4个多多 会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

  ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得肯能使用地处重大不利变化的风险;

  ⑥一些肯能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的请况。

  5、发行人募集资金的运用

  (1)募集资金有明确的使用方向,并完整用于主营业务。

  (2)募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务请况、技术水平和管理能力等相适应。

  (3)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及一些法律、法规和规章的规定。

  (4)发行人董事会肯能对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  (5)募集资金投资项目实施后,不不产生同业竞争肯能对发行人的独立性产生不利影响。

  (6)发行人肯能建立募集资金专项存储制度,募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。

  四、保荐机构是是是不是地处肯能影响公正履行保荐职责请况的说明

  本保荐人保证不地处下列肯能影响公正履行保荐职责的请况:

  1、保荐该人 其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行

  2、发行人持有肯能控制保荐人股份超过百分之七;权益、在发行人任职等肯能影响公正履行保荐职责的请况;请文件进行了尽职调查、审慎核查;述肯能重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见

  8、自愿接受中国证监会依照《证本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂本机构遵守法律、行政法规和益国证监会对推荐证七、保荐机构和相关保荐代表人的联系土办法地 址:深圳市罗湖区笋岗路12号中民法定代表人:刘学民电 话:(0755)25832512保荐代表人:王金明 王岚八、保荐机构认为应当说明无。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

  第一创第一创业证券让你推荐发行人的股票上市交

  请

  附:1.保荐协议2.主承销商股票发行总结

  (本页无正文,为第一保荐机构:第一创业证券有限责任公司