韦尔股份6453万元收购视信源20.07%股权,进一步控股思比科

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7月18日,韦尔股份发布关于公司现金收购北京视信源科技发展有限公司20.07%股权的公告。公告显示,韦尔股份以发行股份措施购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权以及视信源79.93%股权并募集配套资金事项(以下简称“本次重大资产重组”)已获得中国证监会核准,相关工商变更手续尚在办理中。现公司通过现金措施收购视信源剩余股东持有的合计20.07%股权,从而持有视信源1000%股权。

2019年7月17日,上海韦尔半导体股份有限公司与交易相关方组阁 了《股权转让协议》,以现金措施收购WayneWei-mingDai(戴伟民)、ShoichiRyu(龍尚一)、WangChingMiaoWilson(王瑋麟)、HidekiOkauchi(岡內英樹)、HirokoMihara(三原弘子)、DDS,Inc.(以下简称“株式会社DDS”)、InnovationEngine株式会社(以下简称“IE株式会社”)、AdvancedTechnologyIndustryCreationInvestmentLimitedPartnership(以下简称“先端组合”)(上述主体以下统称“转让方”)共计持有的视信源20.07%股权。

据披露,视信源为持股型公司,其主要资产为持有的北京思比科微电子技术股份有限公司53.85%股权,不须进行生产经营业务。韦尔股份收购视信源20.07%股权的转让价款为6452.85315万元,具体转让份额及转让价款如下:

韦尔股份表示,公司以发行股份措施购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权以及视信源79.93%股权并募集配套资金事项已获得中国证监会核准,目前本次重大资产重组相关交割手续正在办理中。本次发行股份购买资产事项实施完成后,北京豪威科技有限公司将成为公司全资子公司,北京思比科微电子技术股份有限公司及视信源将成为公司控股子公司。

韦尔股份本次以现金措施收购视信源剩余20.07%股权后,视信源将成为公司全资子公司,从而实现对北京思比科微电子技术股份有限公司进一步控股。

上海韦尔半导体股份有限公司关于公司现金收购北京视信源科技发展有限公司20.07%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不指在任何虚假记载、误导性陈述可能性重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易简要内容:上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“受让方”)以现金措施收购北京视信源科技发展有限公司(以下简称“视信源”)20.07%的股权。

本次交易不构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

本次交易实施不指在重大法律障碍

本次交易未达到公司董事会审议标准,不须提交至公司董事会审议

公司以发行股份措施购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权以及视信源79.93%股权并募集配套资金事项(以下简称“本次重大资产重组”)已获得中国证监会核准,相关工商变更手续尚在办理中。具体内容详见公司于2019年6月22日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》(公告编号:2019-052)。现公司通过现金措施收购视信源剩余股东持有的合计20.07%股权,从而持有视信源1000%股权。

一、交易概述

2019年7月17日,上海韦尔半导体股份有限公司与交易相关方组阁 了《股权转让协议》,以现金措施收购Wayne Wei-ming Dai(戴伟民)、Shoichi Ryu(龍尚一)、Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)、Hideki Okauchi(岡內英樹)、Hiroko Mihara(三原弘子)、DDS, Inc.(以下简称“株式会社DDS”)、Innovation Engine株式会社(以下简称“IE株式会社”)、Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership (以下简称“先端组合”)(上述主体以下统称“转让方”)共计持有的视信源20.07%股权。

按照《上市公司重大资产重组管理措施》的有关规定,经过认真核实比对,本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理措施》规定的标准,不构成重大资产重组。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的有关规定,本次交易尚未达到公司董事会审议标准,不须提交至公司董事会审议。本次交易可能性公司总经理办公会审议通过,同意公司以现金措施收购Wayne Wei-ming Dai(戴伟民)、Shoichi Ryu(龍尚一)、Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)、Hideki Okauchi(岡內英樹)、Hiroko Mihara(三原弘子)、株式会社DDS、IE株式会社、先端组合八名股东共计持有视信源20.07%的股权。

二、交易对方的基本状态

本次交易对方共五个交易对方,各交易对方与公司均不指在关联关系,各交易对方基本状态如下:

(一)Wayne Wei-ming Dai(戴伟民)

性别:男

国籍:美国

住所:**** Gold Street, Suite *** P.O.Box ****,San Jose,CA 95***

(二)Shoichi Ryu(龍尚一)

性别:男

国籍:日本

住所:东京都府中市四谷一丁目*番地**

(三)Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)

性别:男

国籍:香港

住所:香港柴湾嘉业街**号**工业中心******

(四)Hideki Okauchi(岡內英樹)

住所:東京都文京区小石川*****小石川***

(五)Hiroko Mihara(三原弘子)

性别:女

国籍:日本

住所:日本国千葉県我孫子市新木野*****

(六)IE株式会社

币种:日元 单位:元

注:IE株式会社自公历9月1日至8月31日止为俩个 会计年度。

(七)株式会社DDS

币种:日元 单位:元

(八)先端组合

币种:日元 单位:元

三、交易标的的基本状态

(一)交易标的

1、交易标的的名称和类别

本次交易标的为转让方合计持有的视信源20.07%股权,具体转让份额如下:

2、交易标的权属状态说明

转让方持有的视信源股权权属清晰,不指在抵押、质押及某些任何限制转让的状态,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的状态。视信源各股东同意转让方转让标的股权事宜,不须可退还的放弃对该等被转让的标的股权的优先购买权。

(二)标的公司的基本状态

视信源为持股型公司,其主要资产为持有的北京思比科微电子技术股份有限公司53.85%股权。

以上财务数据可能性由具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZA10982号审计报告。

(三)交易标的定价状态

本次交易的定价措施为以公司本次重大资产重组对视信源股权作价为参考,公司同各转让方协商挑选。

四、交易合同或协议的主要内容

2019年7月17日,公司与转让方组阁 了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

“转让方:DDS, Inc.(株式会社DDS)、Wayne Wei-ming Dai(戴伟民)、Shoichi Ryu(龍尚一)、Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)、Innovation Engine株式会社、Hideki Okauchi(岡內英樹)、Hiroko Mihara (三原弘子)、Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership (先端技术产业创造投资事业有限责任组合)

受让方:上海韦尔半导体股份有限公司

鉴于,转让方同意向受让方转让其持有的北京视信源科技发展有限公司完整股权(“标的股权”),受让方同意受让标的股权。

有鉴于此,考虑到前述事实陈述以及本协议下文中载明的相互约定和承诺,双方达成如下约定:

第两根本次股权转让

第1.1款 转让与受让

双方同意,在遵守本协议条款和条件的前提下,转让方向受让方以如下表所示价格(“转让价款”)转让标的股权,受让方同意以转让价款从转让方购买标的股权。

第1.2款 转让价款的支付

于完成股权转让工商变更登记后11000日内,受让方应将转让价款以转让价款按汇款当天人民币对美元银行上面价汇率计算等额美元分别电汇至转让方指定的银行账户。转让方应于本协议生效后将转让方账户信息以书面形式通知受让方。

第1.3款 转让价款的退回

若标的股权因各种因为着无法过户至受让方名下的,转让方应无条件向受让方返还完整已支付的转让价款,并按照银行同期贷款利息向受让方支付资金占用费。

第二条交割

在遵守本协议各项条款和条件的前提下,双方同意,本次股权转让的交割(包括公司根据本次股权转让办理相应的工商变更登记、商委备案手续)应在本协议组阁 之日起1000日内进行。本次股权转让完成工商变更登记之日为“交割日”。

第三条转让方的陈述和保证

转让方在此向受让方陈述和保证,在本协议组阁 日和交割日(但本协议中明确提及另一时间或时期的应以明确提及的时间或时期为准),本第三条所述的陈述和保证均为真实、准确和完整的,且转让方确认受让方达成和订立本协议及基于本协议进行的本次股权转让系依赖于转让方所作出的该等陈述和保证。

第3.1款 组织和权限。

其拥有完整所需的相应的权利,以组阁 本协议,履行其在本协议项下的义务,并完成本协议和本次股权转让。其组阁 和交付本协议及履行其在本协议项下的义务和完成本协议和本次股权转让,可能性通过其采取所有必需的组织行为而获得了正式授权。本协议已由其正式组阁 并交付,而且(假定所有某些方已正式授权、组阁 并交付)本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务,并可按照其条款对其强制执行。

第3.2款 无冲突。

其组阁 、交付和履行本协议不需要 (a) 违反或抵触其章程(或相似组织文件)的规定,或因为着其章程(或相似组织文件)项下义务的违反(如适用);或(b) 违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令。

第3.3款 同意和批准。

除本协议另有规定外,其组阁 、交付和履行本协议不还要获得任何中国政府部门或某些主体的任何同意、批准、授权或某些命令。

第3.4款 标的股权。

转让方是标的股权的合法各人 ,标的股权之上不指在质押、查封、冻结等任何负担,标的股权转让至受让方不指在任何法律障碍。

第四条受让方的陈述和保证

受让方在此向转让方陈述和保证,在本协议组阁 日和交割日(但本协议中明确提及另一时间或时期的应以明确提及的时间或时期为准),本第四条所述的陈述和保证均为真实、准确和完整的,且受让方确认与转让方达成和订立本协议及基于本协议进行的本次股权转让系依赖于受让方所作出的该等陈述和保证。

第4.1款 组织和权限。

其为依照中国法律正式组成、有效指在而且状态良好的实体,而且拥有完整所需的相应的内内外部权力和授权,以组阁 本协议,履行其在本协议项下的义务,并完成本协议和本次股权转让。其组阁 和交付本协议及履行其在本协议项下的义务和完成本协议和本次股权转让,可能性通过其采取所有必需的组织行为而获得了正式授权。本协议已由其正式组阁 并交付,而且(假定所有某些方已正式授权、组阁 并交付)本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务,并可按照其条款对其强制执行。

第4.2款 无冲突。

第4.3款 同意和批准。

除本协议另有规定外,其组阁 、交付和履行本协议均不还要获得任何中国政府部门或某些主体的任何同意、批准、授权或某些命令。

第五条承诺

第5.1款 遵守章程;配合办理变更手续

受让方同意根据转让方和公司的要求随时组阁 一切必要文件,完成一切政府备案手续,全力配合转让方将标的股权转让给受让方。

第5.2款 保密

双方均同意,其自身将且应确保其关联方、双方及其关联方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代表、代理人、会计师、财务顾问和法律顾问应当将 (i) 本协议、本次股权转让的任何内容、细节、谈判状态、条款及某些相关事项;(ii) 因组阁 本协议及达成本次股权转让而取得的任何一方提供的有关资料;以及(iii) 双方的商业秘密、专利和商标申请、产品开发、价格、顾客和供应商名录、定价和营销计划、政策和策略、客户和咨询顾问合同的详情、经营措施、产品开发技术、业务收购计划、新人员招收计划有关的所有资料以及所有某些由公司提供的有关业务和公司的机密或专有资料(统称为“保密信息”),作为保密资料处置,并予以保密(且不向任何主体披露或向任何主体提供接触保密信息的渠道)。

第5.3款 进一步行动

双方均应做出一切合理努力,采取或有助他方采取所有必需和适当的行动,做出或有助他方做出适用法律项下所必需、适当或明智的事项,并组阁 和交付所有必需的文件和某些文书,以履行本协议。

第六条赔偿

(a)除本协议另有约定外,对于一方(“违约方”)因违反本协议中所载其作出的任何陈述、保证或违反本协议中所载的其作出的任何承诺、义务使得某些方(“守约方”)直接或间接承受或指在的所有诉求、裁决、判决、处罚、赔偿、损失、损害、负债、费用、开支及利息等(“损失”),违约方应就守约方所受到的损失,向守约方和/或其继承人和/或经许可的受让我(统称“被赔偿方”)作出赔偿,并使其不受损害。

第七条终止

第7.1款终止

本协议可以在老出 在下列任一状态后的任何很久 被终止,而无论交割日是否 可能性届至:

(a)如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何某些行动,限制、阻止或以某些措施禁止本次股权转让,而且该等命令、法令、裁定或某些行动均为最终的而且不可申请复议、起诉或上诉,则每一方均可终止本协议;

(b)经双方书面一致同意终止本协议。

第7.2款 终止的效力

可能性本协议根据第7.1款的规定被终止,则本协议应立即失效,但 (a) 本协议第5.2款(保密)、本第7.2款和第8条(某些条款)的规定除外;而且 (b) 本协议的终止及本协议中的任何规定均不得解除任何一方在终止很久 因违反本协议所应承担的责任。”

五、收购股权的目的和对公司的影响

公司以发行股份措施购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权以及视信源79.93%股权并募集配套资金事项已获得中国证监会核准,目前本次重大资产重组相关交割手续正在办理中。本次发行股份购买资产事项实施完成后,北京豪威科技有限公司将成为公司全资子公司,北京思比科微电子技术股份有限公司及视信源将成为公司控股子公司。

公司本次以现金措施收购视信源剩余20.07%股权后,视信源将成为公司全资子公司,从而实现对北京思比科微电子技术股份有限公司进一步控股。

实施本次股权收购,不涉及人员安置;交易标的产权清晰,项目不指在实质性法律障碍;本次收购对公司不构成关联交易,不构成重大资产重组,本次交易尚未达到董事会审议标准,不须提交至公司董事会审议。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司

2019年7月18日

文章来源:集微网